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一文看懂理财子公司新规的影响
发布:2018-10-24 16:21:00
事件

2018427日,《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》(资管新规)正式发布。之后为配合资管新规,银保监会于928日正式发布了《商业银行理财业务监督管理办法》(理财新规)。181019日,银保监会又在官网发布了《商业银行理财子公司管理办法(征求意见稿)》,同时发布相关部门负责人答记者问。

 

评论

一、文件出台的背景及文件定位:

1、  文件出台是根据资管新规和银行理财新规的要求,市场已有预期。银保监会答记者问对本次理财子公司管理办法的出台背景进行了介绍:一是资管新规中已明确要求主营业务不包括资管业务的金融机构应当设立子公司开展资管业务理财新规也进一步规定商业银行应当通过具有独立法人地位的子公司开展理财业务。二是独立法人机构开展资管业务,将其与银行信贷、自营交易、证券投行和保险等金融业务相对分离,为国际通行实践。三是国内在券商、基金和保险领域都有成立资管子公司的实践和监管经验。四是大部分商业银行已经完成了理财事业部改革,设立子公司已具备一定的实施基础。尤其是近期出台《商业银行理财业务监督管理办法》时,银保监会已预告了可能在理财子公司管理办法中出现的一些重要条款,因此该文件的出台在市场预期范围内。

2、  子公司管理办法是严格遵循资管新规所制定,为银行理财新规的配套文件,理财子公司在遵守本文件的同时,需同时遵守资管新规和理财新规。资管新规为各类资产管理产品的统一监管标准,子公司管理办法的制定严格遵守资管新规。理财新规资管新规的配套实施细则,以理财新规为基础,根据子公司特点对部分规定进行适当调整,理财新规中绝大多数监管规定适用于理财子公司。银行自身开展理财业务需同时遵守资管新规理财新规。《理财子公司管理办法》为理财新规的配套制度,理财子公司开展理财业务需同时遵守资管新规”“理财新规和《理财子公司管理办法》。其中理财子公司不适用的理财新规条款都在第二十五条中进行了说明。


二、理财子公司管理办法重要条款分析:

理财新规正式稿以及答记者问提到的理财子公司在投资股票、销售门槛和私募合作方面监管的进一步放松在理财子公司管理办法征求意见稿中得到确认。并且征求意见稿中在非标投资比例,分级产品发行等方面有所放松。

1、  理财子公司公募理财产品可以在一定比例范围内直接投资股票:在子公司管理办法答记者问中明确在前期已允许银行私募理财产品直接投资股票和公募理财产品通过公募基金间接投资股票的基础上,进一步允许子公司发行的公募理财产品直接投资股票。征求意见稿第三十条规定银行理财子公司全部开放式公募理财产品持有单一上市公司发行的股票,不得超过该上市公司可流通股票的15%,此比例与资管新规中规定保持一致。如果银行理财希望更直接参与股市,成立理财子公司是大势所趋,有利于理财资金可投资资产的多元化。但具体参与的时机和程度还要看市场情况与各理财子公司的配置策略。毕竟股票市场波动较大,可能对净值型产品稳定性产生冲击。

2、  理财起点销售金额取消,不强制要求个人投资者首次购买理财进行面签:前期银行理财新规中已将理财产品销售起点降低至1万,本次理财子公司管理规定征求意见稿中明确不适用理财新规第三十条第二款,即商业银行发行公募理财产品的,单一投资者销售起点金额不得低于1万元人民币。,同时答记者问中也明确参照其他资管产品的监管规定,不在《理财子公司管理办法》中设置理财产品销售起点金额。另外,本次征求意见稿在销售渠道和投资者适当性管理方面与理财新规一脉相承,规定子公司理财产品可以通过银行业金融机构代销,也可以通过银保监会认可的其他机构代销,不强制要求个人首次购买理财产品在银行营业网点进行面签。这使得银行理财子公司在销售门槛上与基金等其他资管机构的差距拉平。

3、  允许与符合条件的私募基金合作:在理财合作机构方面,资管新规中规定发行的公募理财产品所投资资管产品的发行机构、受托投资机构只能为持牌金融机构,理财新规与之相对应的规定是,理财投资合作机构应当是具有专业资质并受金融监督管理部门依法监管的金融机构或国务院银行业监督管理机构认可的其他机构。在此次理财子公司业务规则中,将依法合规、符合条件的私募投资基金纳入理财投资合作机构范围。规定私募理财产品的合作机构、公募理财产品的投资顾问可以为持牌金融机构,也可以为依法合规、符合条件的私募投资基金管理

4、  非标投资比例限制进一步放松,但是按资管新规规定仍不能期限错配,且非标定义仍有待明确。理财新规中明确规定公募产品可以投资非标产品,同时也规定了两条比例限制:一是商业银行全部理财产品投资于非标准化债权类资产的余额在任何时点均不得超过理财产品净资产的35%;二是不得超过本行上一年度审计报告披露总资产的4%。而在此次理财子公司新规中第三十九条只规定理财子公司全部理财产品投资于非标准化债权类资产的余额在任何时点均不得超过理财产品净资产的35%,即取消了本行总资产4%的比例限制。子公司独立后,取消该限制有其合理性,相当于总行资产规模对理财投资非标的限制取消。不过需要注意的是,资管新规中规定的非标资产与理财产品期限不得错配的规定仍然要遵守,因而要投资非标,仍要以拉长理财产品期限作为条件,而目前看发行半年以上理财产品的难度仍然较大。另外资管新规明确由中国人民银行会同金融监督管理部门另行制定标准化债权类资产的具体认定规则,目前该规定仍未出台。

5、  允许子公司产品分级,但可分级产品只能为封闭式私募产品。此次理财子公司管理规定征求意见稿第三十一条明确规定银行理财子公司可以发行分级理财产品,但是在答记者问中又明确分级产品需遵守资管新规和《理财子公司管理办法》关于分级资管产品的相关规定。资管新规第二十一条对分级产品的规定是公募产品和开放式私募产品不得进行份额分级,并对分级私募产品总资产和所投资资产的风险程度设定分级比例,如固定收益类产品的分级比例不得超过31,权益类产品的分级比例不得超过11,商品及金融衍生品类产品、混合类产品的分级比例不得超过21。理财新规第四十二条的规定是商业银行不得发行分级理财产品。综合以上管理规定,此次允许理财子公司发行分级产品应也仅限于封闭式私募产品,并且有一定投资限制。

6、  理财子公司风险管理方面进一步加强,防控风险仍是重中之重。答记者问中明确,理财子公司除需要遵守资管新规和理财新规中对于杠杆水平、流动性、集中度管理等方面的定性和定量监管指标以外,还需遵守计提风险准备金,遵守净资本相关要求。并且要强化风险隔离,加强关联交易管理。遵守公司治理、业务管理、内控审计、人员管理、投资者保护等一系列具体要求。其中关于计提风险准备金,资管新规规定,金融机构应当按照资管产品管理费收入的10%计提风险准备金,或者按照规定计量操作风险资本或相应风险资本准备,风险准备金余额达到产品余额的1%时可以不再提取。此次子公司管理规定延续了资管新规的规定。关于子公司净资本要求,相关监管规定将由国务院银行业监督管理机构另行制定。

 

三、银行必须要成立资管子公司吗?

银行可以自愿选择设立或不设立理财子公司,但一旦设立,银行自身就不能再开展理财业务,即二者必须择一。成立子公司在投资监管限制上可以得到较大放松,但与总行的磨合上可能产生新的问题,各行需要权衡利弊做出选择。根据银保监会答记者问,下一步,商业银行可以结合战略规划和自身条件,按照商业自愿原则,通过设立理财子公司开展资管业务,也可以选择不新设理财子公司,而是将理财业务整合到已开展资管业务的其他附属机构。商业银行通过子公司展业后,银行自身不再开展理财业务(继续处置存量理财产品除外)。同时,理财子公司应自主经营、自负盈亏,有效防止经营风险向母行传染。也就是说,银行可以自愿选择是否成立理财子公司,不过一旦设立,自身就不能再开展理财业务,只能两者取其一。尽管子公司设立后,投资限制等各方面有比较明显的放松,但相比与作为总行内部理财部门开展业务,也会带来一些损失。比如根据财新周刊108日期《银行理财规矩敲定》的报道[1],截至8月末,已有招行、交行、南京银行等13家银行宣布拟成立资管子公司,但工农中建四大国有银行截至报道发布日没有表态。之所以针对成立理财子公司会出现大行冷、小行热的情况,可能是由于各大行一般都已有了公募基金、信托、保险资管,以及新成立的债转股子公司等各类资管牌照,而且子公司之间的协同、理财子公司与银行部门各条线的协同,可能都会比之前大行内部的资管部要难很多。正如中金银行业研究员所分析,对于已有附属资管机构的大中型银行,或考虑整合资管业务以更充分借用集团资源,防止附属机构同质化竞争。对于计划成立理财子公司的商业银行,子公司产品很难保证以往在母行渠道的垄断,未来业务转型需要在投研、产品创设等方面加强投入。对于部分城商行以及更小型的商业银行,成立子公司、招募投研团队、为每个理财产品单独记账成本过高,更合理的选择是代销而非设立子公司。因此即使理财子公司管理办法正式落地,预计银行也需要根据自身情况进行权衡,理财子公司的全面推开可能也需要时间。另外理财子公司还有一个比较重要的功能是实现独立第三方托管,即理财资金可以托管在母行,从而有利于稳定存款和负债资金。因此,如果银行如果不想成立理财子公司,可能也需要考虑通过设立托管子公司的方式来实现在过渡期之后理财资金托管在本行,托管子公司的相关政策规定也还有待明确。

 

四、对金融市场和债市影响:

1、  理财子公司管理办法的出台给与了子公司更大的投资灵活度,体现了监管支持的态度,也有利于推进理财资管业态转型。

综合以上分析来看,理财子公司管理办法大的监管方向与资管新规一脉相承,但相比理财新规给与了独立后的银行理财子公司相对更多的优厚条件,主要是在销售门槛、投资范围和风险资本计提等方面,根据子公司相对独立的特征进行了适当放宽,鼓励银行通过成立理财子公司开展理财业务。而且相关明确规定的出台,有利于解决之前银行理财对资管新规在过渡期内的具体执行尺度有诸多疑问,导致观望心态浓厚、开展业务相对保守的困境,有利于加速推进理财资管业态的转型。

2、  不过同时也要看到,上述的所有放松都没有违背资管新规的大框架,即打破刚兑、打破资产池、净值化等转型方向没有改变。

Ø  净值转型方面:虽然在2018年,银行理财可以暂缓压缩存量资金池的规模,避免存量资产的债务滚动出现问题,但中期来看,到2020年年末,银行理财依然需要按照资管新规完全压缩资金池规模。这意味着在2019年到2020年,银行理财仍需要针对清理资金池规模有所行动,资金池业务规模的压降依然不可避免。行动越是拖延,临近截止日的整改压力就越多,而且监管也要求银行上报未来的清理计划。虽然银行理财目前在大力发展现金管理类产品(类货基产品),但该类产品目前的体量也不能完全弥补未来需要压降的资金池规模。银行的净值型产品以及定开型产品也还需要时间培养,银行理财的转型仍面临障碍。

Ø  非标投资方面:虽然理财子公司管理办法对银行理财投资非标有所放松,而未来非标的定义也不排除还有适度放松,但大方向上仍然不是监管鼓励的资产投向。银行理财目前虽然也可以增配一定量新增的非标,但也需要与产品的期限匹配,而且按照此前的规定,老产品配置的新非标期限不能超过2020年年底。总体来看,银行理财对非标的态度也转向谨慎,在业务规范的情况下,配置的非标增量远比不上非标的到期量,这导致银行理财持有的非标增量是处于萎缩状态。

3、  银行理财与公募基金目前在监管细节上仍有一些差异,未来如何接轨值得关注。

从目前的监管细节来看,证监会体系下的公募产品与银行理财都遵从资管新规的监管规定,但各类公募基金都有比较严格的管理规定和限制,相比之下银行理财的各类型产品还缺乏详细的序列产品管理规定。比如目前银行理财的现金管理类产品在估值和期限匹配以及投资资产的信用评级上都没有很严格的限定,管理比公募货基要宽松,也更容易实现相对高的收益率。从产品的有序竞争和公平竞争角度看,如果未来银行理财产品,尤其是公募类产品在管理规定上逐步向公募基金靠拢,可能还会面临一定的监管收紧的可能性。

总体来看,资管新规和理财新规使得银行理财延续有序稳健发展的思路,成立子公司后在销售和投资范围限制等方面限制减少,但打破刚兑和净值转型的方向不变。短期具体影响还要看正式稿落地以及各行成立子公司的进展情况,中长期看理财类资金久期和评级风险偏好仍趋于下降,会推动配置需求向中短期优质债券集中,从而限制期限利差和信用利差的压缩伴随净值转型,理财资金风险偏好逐步下降仍是大趋势。毕竟从规模体量来看,银行理财未来主要还是依靠公募产品来上量,私募产品虽然监管宽松,但规模增长受到居民财富分配和增长的限制。按照资管行业规范、透明、有序的长期发展趋势,银行理财的内部风险控制也会越来越规范。风险偏好的回落会使得银行理财的资产配置依然集中在货币市场,利率债和高等级信用债,非标和低评级信用债的配置逐步降低。而股票层面的配置也要视乎市场对股票型产品的需求,尤其还要权衡股票市场波动对理财产品净值影响,短期内未必对股票市场需求有很大贡献。

 

(来源:中国固定收益研究)

 
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